Guía paso a paso para Constituir una Sociedad Comercial en Argentina
Constituir una sociedad comercial en Argentina es un proceso que, si bien requiere atención a detalles legales y administrativos, es fundamental para formalizar y potenciar tu emprendimiento. A continuación, te ofrecemos una guía detallada para que puedas navegar cada etapa con confianza y claridad. Obviamente, cada emprendimiento y tipo de sociedad tiene sus particularidades (tamaño, ubicación, objeto, etc.) y la siguiente es apenas una guía general de pasos a tener en cuenta.
Paso 1: Elaboración del Estatuto Social
El estatuto social es el documento fundamental que establece las bases legales y operativas de la sociedad. Define cómo funcionará la empresa y las reglas que regirán las relaciones entre los socios.
¿Qué debe incluir el estatuto social?
- Denominación Social: El nombre oficial de la sociedad, que debe ser único y no generar confusión con otras empresas existentes. Es recomendable verificar la disponibilidad del nombre en la Inspección General de Justicia (IGJ) o el registro provincial correspondiente.
- Objeto Social: Una descripción clara y detallada de las actividades comerciales que realizará la sociedad. Es esencial que sea lo suficientemente amplio para abarcar posibles expansiones futuras sin necesidad de modificar el estatuto.
- Domicilio Legal: La dirección donde la sociedad tendrá su sede principal. Este domicilio debe estar ubicado dentro del territorio argentino.
- Duración de la Sociedad: Puede ser por tiempo determinado o indeterminado. Si se establece un plazo, se puede prorrogar antes de su vencimiento.
- Capital Social: El monto total de los aportes de los socios. Se debe especificar cómo se integra (dinero, bienes, derechos) y el porcentaje de participación de cada socio.
- Administración y Representación Legal: Detalles sobre cómo se gestionará la sociedad, quiénes serán los administradores o directores, sus facultades, responsabilidades y el período de sus cargos.
- Fiscalización: Dependiendo del tipo de sociedad, puede ser obligatorio establecer un órgano de fiscalización interno (síndico) o externo (comisión fiscalizadora).
- Disolución y Liquidación: Procedimientos a seguir en caso de que la sociedad decida disolverse.
Consejos para este paso:
- Asesoramiento Profesional: Contar con asesoramiento especializado en derecho societario es fundamental para asegurar que el estatuto cumpla con todas las normativas legales y refleje adecuadamente los acuerdos entre los socios.
- Personalización del Estatuto: Aunque existen modelos estándar, es importante adaptar el estatuto a las necesidades específicas de tu empresa y prever posibles complicaciones en el futuro.
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La principal ventaja de constituir una sociedad es la limitación de la responsabilidad patrimonial de los socios que la componen: los activos y bienes personales de cada socio no se confunden con el negocio.
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Paso 2: Certificación de Firmas
Una vez redactado el estatuto social, es necesario que las firmas de los socios fundadores sean certificadas para dar validez legal al documento.
Procedimiento:
- Escribano Público: Los socios deben presentarse ante un escribano público (notario), quien certificará sus firmas en el estatuto y en cualquier otro documento necesario.
- Documentación Necesaria:
- Documento de identidad de cada socio (DNI para ciudadanos argentinos, pasaporte para extranjeros).
- En caso de que un socio sea una persona jurídica, se debe presentar la documentación que acredite su existencia y la representación legal.
- Costo: Los honorarios del escribano pueden variar. Es aconsejable solicitar un presupuesto previo.
Paso 3: Depósito del Capital Social
El depósito del capital social es un requisito previo a la inscripción de la sociedad y debe realizarse en una entidad bancaria autorizada.
Pasos a seguir:
- Apertura de una Cuenta Bancaria a Nombre de la Sociedad en Formación: Solicitá en tu banco la apertura de una cuenta para efectuar el depósito del capital.
- Realizar el Depósito:
- Aportes en Dinero: Depositá el monto correspondiente al capital social en efectivo o transferencia bancaria.
- Aportes en Especie: Si el capital incluye bienes o derechos, se debe realizar una valuación y protocolización adecuada. Esto generalmente requiere la intervención de un perito o tasador.
- Obtener el Certificado de Depósito: El banco emitirá un certificado que acredita el depósito del capital social, documento que será necesario para los trámites posteriores.
Paso 4: Inscripción en la Inspección General de Justicia (IGJ)
La inscripción en la IGJ (o el organismo equivalente en cada provincia) es esencial para otorgar personalidad jurídica a la sociedad.
Documentación a presentar:
- Estatuto Social Original: Con firmas certificadas de los socios.
- Formulario de Inscripción: Completado con los datos requeridos por la IGJ.
- Certificado de Reserva de Nombre: Si se realizó previamente.
- Certificado de Depósito del Capital Social.
- Constancia de CUIL/CUIT/CDI de los socios y administradores.
- Declaración Jurada de Beneficiario Final: Conforme a las normativas de prevención de lavado de dinero.
- Comprobantes de Pago: Tasas de inscripción y aranceles correspondientes.
Procedimiento:
- Presentación: La documentación puede presentarse de manera presencial o, en algunos casos, vía online a través de la plataforma de la IGJ.
- Revisión y Observaciones: La IGJ revisará la documentación y, de ser necesario, emitirá observaciones que deberán ser subsanadas dentro de un plazo establecido.
- Inscripción Definitiva: Una vez aprobada la documentación, se emite la constancia de inscripción y la sociedad adquiere personalidad jurídica.
Consideraciones:
- Tiempos: El proceso puede demorar entre 5 y 15 días hábiles, dependiendo de la complejidad y la corrección de la documentación presentada.
- Costos: Varían según el capital social y las tasas vigentes. Es importante verificar los aranceles actualizados en la página oficial de la IGJ.
Paso 5: Obtención del CUIT y Alta en AFIP
Con la sociedad ya inscrita, es necesario obtener el CUIT para operar legalmente y cumplir con las obligaciones fiscales.
Pasos a seguir:
- Solicitud del CUIT:
- Presentar en la AFIP el formulario de solicitud (Formulario 420/J).
- Adjuntar la documentación que acredita la inscripción de la sociedad en la IGJ.
- Presentar los datos del representante legal y su CUIT.
- Alta en Impuestos y Regímenes:
- Impuesto al Valor Agregado (IVA).
- Impuesto a las Ganancias.
- Sistema Integrado Previsional Argentino (SIPA): Si se contratará personal.
- Clave Fiscal: El representante legal debe contar con una clave fiscal nivel 3 o superior para gestionar trámites online en la AFIP.
Consejos:
- Asesoría Contable: Un contador público puede facilitar este proceso y asegurar el correcto cumplimiento de las obligaciones fiscales.
Paso 6: Inscripción en Organismos Provinciales y Municipales
Dependiendo de la ubicación y actividad de la sociedad, es necesario realizar inscripciones adicionales.
A nivel provincial:
- Ingresos Brutos: Inscripción en el impuesto sobre los ingresos brutos en la jurisdicción correspondiente. Si la sociedad operará en más de una provincia, deberá adherirse al Convenio Multilateral.
A nivel municipal:
- Habilitación Comercial:
- Licencias y Permisos: Según la actividad (por ejemplo, venta de alimentos, servicios de salud, etc.).
- Cumplimiento de Normativas Locales: Seguridad, higiene, medio ambiente, zonificación.
Otros registros:
- Registros Especiales: Si la actividad lo requiere (por ejemplo, Registro Nacional de Sociedades por Acciones, Registro de Importadores y Exportadores).
Recomendaciones:
- Informarse sobre Requisitos Específicos: Cada provincia y municipio puede tener normativas particulares.
- Plazos y Costos: Verificar los tiempos de gestión y los aranceles correspondientes.
Paso 7: Publicación en el Boletín Oficial
La ley exige que ciertas sociedades publiquen un aviso de su constitución para dar publicidad al acto y hacerlo oponible a terceros.
Procedimiento:
- Preparar el Aviso de Publicación:
- Debe contener un extracto del estatuto social con información esencial: denominación, objeto, duración, capital, datos de socios y administradores.
- Presentar la Solicitud:
- Se realiza ante el Boletín Oficial de la República Argentina o el boletín oficial provincial, según corresponda.
- Pago de Aranceles: El costo depende de la extensión del aviso y las tarifas vigentes.
- Publicación: Una vez aceptado, el aviso se publicará en la edición correspondiente.
Importancia:
- Cumplimiento Legal: Es un requisito indispensable para la plena vigencia de la sociedad.
- Transparencia: Permite que terceros conozcan la existencia y características básicas de la sociedad.
Conclusión
Constituir una sociedad comercial en Argentina es un proceso que, aunque requiere atención y cumplimiento de varios requisitos, es fundamental para formalizar tu negocio y aprovechar las ventajas legales y comerciales que esto conlleva. Siguiendo este paso a paso y apoyándote en profesionales especializados, vas a poder establecer tu empresa de manera sólida y enfocarte en su crecimiento y éxito en el mercado.
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Si tenés dudas o necesitás asistencia personalizada en el proceso de constitución de tu sociedad, no dudes en contactarnos. Nuestro equipo de expertos está listo para asesorarte en cada etapa y asegurar que tu emprendimiento cumpla con todas las normativas vigentes.
