Artículo 60 Ley 19550: Guía completa para autoridades societarias

La trascendencia del Artículo 60 en la Ley General de Sociedades

El Artículo 60 de la Ley 19.550, ubicado en la Sección VIII de la Parte General, establece una obligación clara y perentoria: “Toda designación o cesación de administradores debe ser inscripta en los registros correspondientes e incorporada al respectivo legajo de la sociedad. También debe publicarse cuando se tratare de sociedad de responsabilidad limitada o sociedad por acciones. La falta de inscripción hará aplicable el artículo 12, sin las excepciones que el mismo prevé.” [1]

Esta disposición no es meramente formal; su cumplimiento es esencial para la oponibilidad de los actos societarios frente a terceros. La inscripción y publicación de las designaciones y cesaciones de autoridades garantizan la publicidad necesaria para que cualquier persona interesada pueda conocer quiénes son los representantes legales de la sociedad, con quiénes debe vincularse y quiénes asumen las responsabilidades inherentes a la administración. La falta de inscripción, tal como lo indica el propio artículo, remite al Artículo 12 de la LGS, que establece la inoponibilidad de los actos no inscriptos frente a terceros, lo que puede generar graves perjuicios para la sociedad y sus administradores.

El alcance del Artículo 60 abarca a todos los “administradores”, término que, según el tipo societario, puede referirse a directores en sociedades anónimas, gerentes en sociedades de responsabilidad limitada, o socios administradores en sociedades de personas. Además, la Inspección General de Justicia (IGJ) ha extendido la aplicación de sus requisitos a los miembros del consejo de vigilancia, en virtud del artículo 280, segundo párrafo, de la LGS.

La relevancia de este artículo se magnifica al considerar que la designación y cesación de autoridades son actos que impactan directamente en la capacidad de la sociedad para operar, contratar y cumplir con sus obligaciones. Un directorio o gerencia no inscripta puede enfrentar objeciones en trámites bancarios, contractuales, judiciales o administrativos, generando demoras, costos adicionales y, en el peor de los casos, la nulidad de actos jurídicos. Por ello, la observancia rigurosa del Artículo 60 es un pilar de la buena gobernanza corporativa y la seguridad jurídica.

Requisitos y procedimientos para la inscripción de autoridades según la IGJ

La Inspección General de Justicia (IGJ), como organismo de control y registro de las sociedades comerciales en Argentina, ha establecido una serie de requisitos y procedimientos detallados para dar cumplimiento al Artículo 60 de la LGS. Estos recaudos, que se encuentran principalmente en la Resolución General IGJ N° 7/2015 (y sus actualizaciones, como la RG IGJ 15/2024), buscan asegurar la legalidad y la publicidad de los actos de designación y cesación de administradores y miembros del consejo de vigilancia. [2]

A continuación, se detallan los principales documentos y trámites necesarios, aplicables a la mayoría de los tipos societarios, con particularidades para cada uno:

1. Documentación general y formularios

Todo trámite de inscripción de designación o cesación de autoridades debe iniciarse con la presentación del Formulario de “Designación y/o cesación de autoridades…”. Este formulario, disponible en el sitio web de la IGJ, debe ser completado con los datos de la sociedad y de las autoridades involucradas, impreso, abonado y presentado junto con el resto de la documentación requerida. Es el punto de partida administrativo para el proceso.

2. Dictamen de precalificación profesional

Un requisito fundamental es la presentación de un dictamen de precalificación profesional. Este dictamen debe ser emitido por un escribano público, abogado o graduado en ciencias económicas, matriculado en la jurisdicción correspondiente. Su función es asegurar que el acto societario (designación o cesación) cumple con las disposiciones legales y estatutarias. El dictamen debe contener un análisis exhaustivo de la documentación respaldatoria y la legalidad del acto. Se exige la presentación de una copia protocolar del dictamen, que es una copia fiel de la original con las formalidades notariales o profesionales correspondientes.

3. Instrumento público o privado que instrumenta el acto

El acto de designación o cesación de autoridades debe constar en un primer testimonio de escritura pública o instrumento privado original, según corresponda al tipo societario y a la forma en que se haya adoptado la decisión. Este instrumento debe contener la transcripción íntegra del acto societario, ya sea una asamblea de accionistas, una reunión de socios, una reunión de directorio, o cualquier otra resolución social que haya dispuesto la designación o cesación. Es crucial que el instrumento refleje con precisión la causa de la cesación (renuncia, vencimiento de mandato, remoción, etc.) y la individualización de las autoridades afectadas.

Particularidades según el tipo societario:

• Sociedades Anónimas (S.A.):
  • Designaciones: Si la designación fue realizada por Asamblea de Accionistas, se debe incluir el acta de asamblea y, si la distribución de cargos no surgió de la misma asamblea, el acta de reunión de directorio que la aprobó. En caso de designación por voto acumulativo (Art. 263 LGS), se aplican las previsiones específicas de la normativa de IGJ. Si la designación es por la Sindicatura o Comisión Fiscalizadora por vacancia (Art. 258 LGS), se deben acompañar las comunicaciones fehacientes realizadas al directorio y al director designado, con constancia de recepción. Si la sindicatura es colegiada, se requiere el acta labrada por dicho órgano; si es unipersonal, escritura pública con la declaración del nombramiento. Para nombramientos a cargo del Consejo de Vigilancia (Art. 281, inc. d LGS), se debe incluir el acta de reunión de dicho consejo.
  • Cesaciones: La transcripción debe incluir el acta de reunión de directorio o de asamblea que dispuso la cesación (Art. 259 LGS). Es indispensable que se individualice a los administradores que cesan y, en caso de renuncia, que conste la aceptación expresa de la misma por parte de la sociedad.
  • Registro de Asistencia: En todos los casos de sociedades anónimas, se debe incluir la planilla del registro de asistencia a la asamblea que aprobó la designación o cesación.
• Sociedades de Responsabilidad Limitada (S.R.L.) y Sociedades de Personas:
  • La transcripción debe incluir el acta de reunión de socios o la resolución social que corresponda según el tipo de sociedad. Se exige la presentación de copia simple y protocolar de la documentación.

4. Constancia de publicaciones

La publicidad es un elemento central en el cumplimiento del Artículo 60. Por ello, se exige la presentación de las constancias de las publicaciones realizadas en el Boletín Oficial y, en algunos casos, en diarios de mayor circulación. Se debe acompañar la impresión de la publicación obtenida del sitio de internet correspondiente, firmada por el interesado, representante legal, o profesional dictaminante.

Tipos de publicaciones:

• Aviso de Convocatoria a Asamblea: Para sociedades anónimas, sociedades en comandita por acciones y en todos aquellos casos en que el estatuto o contrato social así lo disponga, se debe acompañar un ejemplar de la publicación de la convocatoria en el Boletín Oficial y, si correspondiere, en un diario de mayor circulación general (Art. 237 LGS). Este requisito no es exigible si la asamblea fue unánime (presencia del cien por ciento del capital social y todas las resoluciones adoptadas por unanimidad).
• Aviso Artículo 60 LGS: Este es el aviso específico que da cumplimiento a la exigencia de publicidad del Artículo 60. Para sociedades por acciones o de responsabilidad limitada, se debe acompañar un ejemplar de la publicación en el Boletín Oficial. En este aviso, es fundamental que conste la individualización de los administradores designados (tal como figuran en el acta respectiva), sus cargos y el domicilio especial constituido por los mismos. Asimismo, debe individualizarse a los administradores que han cesado en sus cargos. [3]

5. Acreditación de la garantía de los administradores

Para los directores de sociedades anónimas, la LGS exige la constitución de una garantía (Art. 256 LGS). La IGJ, a través de sus Resoluciones Generales (Arts. 76 y 77 del Anexo “A” de la RG IGJ Nº 7/15), establece los términos y condiciones para acreditar el cumplimiento de esta garantía. Esta puede consistir en bonos, títulos públicos, sumas de moneda nacional o extranjera depositadas en entidades financieras, fianzas o avales bancarios, o seguros de caución o de responsabilidad civil. El monto de la garantía es igual para todos los directores y no puede ser inferior a PESOS DIEZ MIL ($ 10.000) o su equivalente por cada uno. [4]

6. Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios

Todo trámite ante la IGJ genera el pago de una tasa retributiva de servicios. Se debe presentar el comprobante de pago correspondiente, especialmente para sociedades de personas (colectivas, en comandita simple y de capital e industria) o de responsabilidad limitada.

7. Declaración Jurada sobre la condición de Persona Expuesta Políticamente (PEP)

Conforme al Artículo 511 del Anexo A de la Resolución General N° 7/2015, los administradores y miembros del órgano de fiscalización deben presentar una Declaración Jurada sobre su condición de Persona Expuesta Políticamente. Esta declaración es un requisito de transparencia y prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo.

Procedimiento especial para la inscripción de la renuncia de directores y otros administradores no tratada por los órganos sociales

Un escenario particular que contempla la normativa de la IGJ es la renuncia de directores u otros administradores que no ha sido tratada o aceptada por los órganos sociales correspondientes. Este procedimiento especial busca proteger al renunciante, permitiéndole inscribir su cesación en el cargo incluso si la sociedad no ha formalizado su salida. Es aplicable, en lo pertinente, a la renuncia de los miembros del Consejo de Vigilancia (Art. 280, segundo párrafo, LGS).

Inscripción de la renuncia a solicitud de los propios renunciantes (para S.A. y S.R.L. con gerencia conjunta o colegiada)

Este procedimiento se activa cuando un director de sociedad anónima o un gerente de sociedad de responsabilidad limitada (con gerencia conjunta o colegiada) presenta su renuncia y la sociedad no la trata o no la inscribe. Los pasos son los siguientes:

A) Notificación fehaciente de la renuncia: El renunciante debe notificar fehacientemente (mediante carta documento, telegrama, diligencia notarial, etc.) su renuncia a la sociedad, asegurándose de contar con constancia de recepción. La notificación debe contener una intimación clara a la sociedad para que: * Cite a una reunión de directorio (o gerencia) dentro de los cinco (5) días corridos de recibida la intimación, con el fin de considerar la renuncia. * Comunique al renunciante, por medio fehaciente, la resolución adoptada en dicha reunión, dentro de no más de 10 días de adoptada. * Si la renuncia es aceptada, ponga a disposición del renunciante una copia auténtica del acta respectiva (Art. 73, primer párrafo, LGS), con los recaudos del Art. 37 del Anexo “A” de la RG IGJ Nº 7/15, e informe la fecha en que se solicitó al Boletín Oficial y todo otro dato necesario para individualizar la publicación requerida por el Art. 60 LGS.

B) Si la sociedad cumple con la intimación: Si el directorio o la gerencia cumplen con la intimación y formalizan la renuncia, el renunciante podrá iniciar el trámite de inscripción de su cesación. Para ello, deberá presentar la publicación prevista por el Art. 60 LGS (en caso de que la sociedad no la haya realizado) y los demás recaudos indicados en el trámite general de designaciones y cesaciones de administradores.

C) Si la sociedad no cumple con la intimación: Si el directorio o la gerencia no cumplen con la intimación en los plazos establecidos, el renunciante podrá presentar directamente ante la IGJ, luego de quince (15) días corridos desde la recepción de la notificación de renuncia, la siguiente documentación: * Formulario de “Designación y/o cesación de autoridades…”. * Primer testimonio de escritura pública que contenga la transcripción íntegra de la notificación de renuncia y la constancia de su recepción o las respuestas a dicha notificación. * Dictamen de precalificación profesional (emitido por escribano, abogado o graduado en ciencias económicas). * Constancia de la publicación prevista por el Art. 60 LGS en el Boletín Oficial. * Comprobante de pago de la tasa retributiva de servicios (si aplica, para SRL).

Inscripción de la renuncia de administradores en otros tipos de sociedades a pedido de los renunciantes

Para otros tipos societarios, como las sociedades de personas, o en casos de gerencia unipersonal o indistinta en SRL, el procedimiento es similar. Si el órgano de administración es colegiado, se aplica lo dispuesto para SA y SRL con gerencia conjunta o colegiada. Si el órgano de administración es unipersonal o indistinto, se aplican los requisitos generales de inscripción de la renuncia de directorio unipersonal y gerencia unipersonal o indistinta, respetando las particularidades de cada tipo societario.

Este procedimiento especial es una herramienta fundamental para garantizar la seguridad jurídica del administrador que renuncia, evitando que su responsabilidad se extienda indefinidamente por la inacción de la sociedad. [5]

Conclusión: La importancia de la diligencia en el cumplimiento del Artículo 60

El Artículo 60 de la Ley General de Sociedades N° 19.550 es mucho más que una formalidad administrativa; es una disposición clave que garantiza la transparencia, la seguridad jurídica y la oponibilidad de los actos societarios en Argentina. Su cumplimiento diligente, tanto en la designación y renovación como en la cesación de autoridades, es esencial para evitar contingencias legales, demoras en trámites y potenciales responsabilidades para la sociedad y sus administradores.

La complejidad de los requisitos, especialmente aquellos establecidos por la Inspección General de Justicia, subraya la necesidad de contar con asesoramiento profesional especializado. Abogados, contadores y escribanos juegan un rol fundamental en la correcta interpretación y aplicación de la normativa, asegurando que las sociedades cumplan con todas las exigencias y mantengan su situación registral al día.

En un entorno empresarial cada vez más regulado, la proactividad en la gestión de los trámites societarios, y en particular de aquellos vinculados al Artículo 60, se traduce en una mayor solidez institucional y una mejor reputación. Mantener el legajo societario actualizado y las publicaciones al día no solo es una obligación legal, sino una práctica de buena gobernanza que beneficia a todos los stakeholders de la sociedad.

Esperamos que este artículo haya brindado una visión completa y detallada sobre el Artículo 60 de la LGS, sirviendo como una guía práctica para comprender y aplicar correctamente esta importante disposición en el contexto societario argentino.

Referencias

[1] Leyes-AR.com. (s.f.). Ley General De Sociedades Nº 19.550, T.O. 1984 Artículo 60. Recuperado de https://leyes-ar.com/ley_general_de_sociedades/60.htm

[2] Argentina.gob.ar. (s.f.). Inscribir la designación y cesación de administradores y miembros del consejo de vigilancia en la Inspección General de Justicia. Recuperado de https://www.argentina.gob.ar/servicio/inscribir-la-designacion-y-cesacion-de-administradores-y-miembros-del-consejo-de-vigilancia

[3] Argentina.gob.ar. (s.f.). Normativa | Argentina.gob.ar. Recuperado de https://www.argentina.gob.ar/normativa/recurso/98346/texact/htm

[4] Inspección General de Justicia. (s.f.). Resolución General IGJ N° 7/2015 y sus actualizaciones. (Mencionado en [2])

[5] Inspección General de Justicia. (s.f.). Resolución General IGJ N° 15/2024. (Mencionado en [2])